第01集

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1946年秋，蒋介石对淮北解放区发动全面进攻。张灵甫率五大主力中的头号王牌整编74师兵临涟水城下，与我军沈振新部激战十三昼夜，大有踏平涟水之势。

第02集

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沈振新钻进了张灵甫设下的口袋，仍奋力突围，战斗极为惨烈，眼看就要全军覆没，沈振新铤而走险，决定用绝杀来对付绝杀。他带着部队直扑张灵甫的师部。

第03集

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大雨滂沱，部队被打散后都找不到自己的连队，排长杨军非常伤心，他说他是参加抗战的老战士了，这支部队从来没遭遇这样的惨败。沈振新也发现了这种情况，忧心如焚，挎着伤臂，亲自跋涉在泥水里，一个个寻找战士，就像是他们的连长。他还传令下去，在各路口设立牌子，标出各师、各团宿营位置，让失散的战士归队。

第04集

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蒋介石设家宴招待张灵甫和兵团司令汤恩伯、83师师长李天霞。李天霞原是张灵甫的上级，为争夺74师师长败给张灵甫，对他怀恨在心，汤恩伯也对张灵甫颇为嫉妒。席间，蒋介石谈起自己有三件珍宝，却又不说破，宋美龄打趣说今天是校长出题目，来考考学生。

第05集

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深夜，张灵甫在家里起草进攻山东的计划，崇拜英雄的王玉玲对他一往情深，要跟他亲热，张灵甫情不自禁，一头坠进温柔乡。两人正在缠绵，蒋介石突然打来电话，问张灵甫在干什么。张灵甫搂着王玉玲，却一本正经说自己在写进攻山东的计划，明天呈给校长。蒋介石很是欣慰，好好把张灵甫夸了一顿。

第06集

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以张灵甫为主力的几十万大军浩浩荡荡杀进鲁南。粟裕要在运动中歼灭敌人，命令沈振新再次北撤。部队开始产生情绪，军心不稳。是夜，孙福三和马步生当了逃兵。杨军抓回了马步生，气得要枪毙他，被路过的沈振新撞见。沈振新阻止了杨军，反而对马步生表示，他要是不愿留下就让他回家，并拿出银洋给马步生作路费。

第07集

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沈振新自己动手，治好了嘴歪的毛病，形象肃然地出席全军大会。他严令将所有的“黄白黑”限期上交，否则将严惩不贷。他慷慨激昂地说，我们要把国民党军队腐败的“黄白黑”变成共产党军队光荣的“红白黑”，那就是――鲜红的战旗，雪亮的刺刀，坚硬的钢铁！

第08集

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曹三炮回去后，假意感谢马龙的不杀之恩，请他大喝一通，再热情邀请他去打猎。马龙不知是计，醉醺醺前往。结果，曹三炮伺机开枪，惊吓了马龙的坐骑，马龙坠入山谷摔死。

第09集

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要枪毙石东根的消息引起轰动，村民和红姑得知此事，都赶来求情，红姑的公公婆婆含着热泪讲述了真相，让沈振新也极为感动。但为严肃军纪，他仍撤了石东根的职，并宣布关他三天禁闭。

第10集

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张灵甫的侦察兵包围上来，沈振新与之激战。危急关头，王胡子带着几个警卫员赶到，救出沈振新。沈振新抓住机会，反而把这股侦察兵全部消灭。